2019/04/22 08/23/58　　【丹佛斯变频器 www.dfsbp.com】

　　４、业务经营风险

　　（１）流动性风险

　　国家电投财务承担了国家电投内部的结算职能，确保支付为其重要任务。

　　３、期货业务经营风险

　　（１）期货经纪业务风险

　　中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为将来一段时间发展的重要趋势。本次交易的议案关联方董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加变频器维修 的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。近年来，我国利率市场化不断推进，资金成本和投资收益波动性增大，投资收益较不稳定。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。

　　（五）经营管理风险

　　金融行业系受高度监管的行业。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。如果将来交易所降低了手续费返还（减收）金额或者取消该项政策，这将对公司利润造成一定的影响。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。创新不足风险是指因信托公司业务发展缺乏创新性，过度依赖于传统业态，创新能力不足，一旦产业结构、政策导向发生变化，如果无法及时更新业务模式、拓宽需求、打造核心竞争力，传统盈利模式将难以为继，公司可能陷入发展停滞甚至衰退状态。经初步评估，资本控股１００％股权的预估作价为１，４７５，０００．００万元。上市公司将资本控股及下属金融企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和台达变频器效益，提升上市公司整体的盈利能力。

　　（２）市场风险

　　市场风险包括经济周期风险、通货膨胀风险、利率风险、汇率风险、商品风险和金融市场风险等，市场的波动导致信托业务资产存在遭受损失的可能性。

　　财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过程之中。金融行业属于知识密集型行业，考虑到管理多项金融业务的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在一定难度。

　　（３）合规风险

　　合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（４）流动性风险

　　期货公司在业务经营中，若因净资本不足或客户权益增长过快，在开展重大业务之前未进行相关的压力测试，将会发生流动性风险，导致公司风险监管指标预警或不符合标准，从而受到监管部门的处罚。另外，若百瑞信托未能在开展业务所签订的合同中约定信息披露条款，或未能依据该条款及时向合同相对人履行信息披露义务，则将面临信息披露违约风险。

　　根据中国信托业协会统计，截至２０１８年第四季度末，信托行业风险项目８７２个，规模为２，２２１．８９亿元，信托资产风险率为０．９７９％，较２０１７年第四季度末上升０．４７８个百分点。

　　（５）战略风险

　　随着信托行业面临的金融环境、经济环境和经营环境的变化，以及行业内部竞争进一步加剧，信托公司已经难以沿着传统业务模式继续粗犷式发展，不能依赖原有的主导业务模式获取将来的发展机会，信托公司战略转型已经迫在眉睫。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。如果台达变频器金融要素价格在将来出现大幅度波动，国家电投财务无法保证能够保持自身投资业务盈利水平。若百瑞信托战略转型不当，其经营业绩可能会受到不利影响。同时，电力需求受宏观经济的影响较大，宏观经济的低迷很可能会给电力相关行业中的企业的盈利能力和资产质量带来不利影响，降低相关企业经济活动的活跃程度。

　　（６）创新风险

　　创新风险分为创新不足风险与创新失败风险。

　　过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。期货公司各项业务与股票市场联动性强，股票市场的波动对期货市场影响显著。

　　（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

　　截至预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。金融业的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。

　　３、信托业务经营风险

　　（１）信用风险

　　信用风险是指由于信托公司各项金融业务的交易对手不能履行合同义务，或者信用状况的不利变动而造成损失的风险。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。如果先融期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对先融期货的经营产生不利影响。风险资产中，集合类信托从２０１７年末的４７．１６％上升到２０１８年四季度的６１．７４％，成为信托风险资产规模中比重最大的部分。但从公司层面分析，一个公司转型战略的推动和实施是一个巨大的系统性工程，特别是目前正处于全行业转型的关键时期，变化与不确定因素增加，使得信托公司面临一定的战略风险。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自２０１９年３月２５日开市起停牌。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　（八）滚存利润安排

　　东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。

　　十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东国家电投已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　将来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　１、对主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司的主要业务是清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力，公司业务涵盖热电联产、风电、太阳能发电及分布式供能等领域。

　　（六）人员、组织架构调整风险

　　本次交易完成后，上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调整。

　　２０１７年７月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提高防范化解金融风险能力。

　　十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。如果国家电投财务出现流动性紧张，国家电投财务的业务和经营业绩可能受到不利影响。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　１、交易对方涉及的内部决策及外部批准（如需）；

　　２、本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；

　　３、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　４、国务院国资委批准本次交易方案；

　　５、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　６、中国证监会核准本次交易方案；

　　７、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。操作风险可以具体分为：１）执行风险，执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；２）流程风险，指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；３）信息风险，指信息在公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；４）人员风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；５）系统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司提醒投资者到指定网站（浏览预案全文及中介机构意见。打破刚兑背景下，百瑞信托若未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，短期内将可能面临风险项目增加，进而导致诉讼、仲裁等法律纠纷增加的风险，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。

　　以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，将来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若百瑞信托未能及时调整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

　　十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。２０１８年４月８日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银保监会成为我国信托业的主要监管机构。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化。

　　（２）信息系统风险

　　国家电投财务的系统安全和信息安全尤为重要，如果系统遭到破坏或信息泄漏将直接影响国家电投自身经济活动秩序。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。资本控股通过下属国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司开展财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融业务。目前，信托行业的转型已经成为行业共识，转型的方向也逐渐清晰。

　　由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。

　　六、标的资产预估作价情况

　　截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　（２）资产方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将资本控股及下属金融企业纳入自身内部整体资产管控体系内，并严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，金融业务和发电业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。如果国家电投财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致国家电投财务的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。上市公司将根据各业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。中央企业财务公司由国资委及银保监会、属地银保监局等共同监管指导。

　　金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。以上法律法规及监管规定，是经营过程中合法合规性的底线，百瑞信托日常经营过程存在违法违规的风险。另外，中央企业财务公司由国有资产监督管理委员会实施监管，就重大事项及国有资产进行监督管理。当前，我国基建投资回落较快，金融风险不断暴露，而且经济下行压力较大。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关财务数据、预估值仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　（四）交易标的资产估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　（３）财务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将资本控股及下属金融企业纳入整体的财务管理体系内，根据监管规定及金融行业财务核算的特殊性，完善上市公司及金融业务的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，更符合会计准则要求和金融行业主管部门的规定，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力。

　　（三）期货公司的主要业务风险

　　１、政策风险

　　期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及自律规则的严格监管。

　　２、市场风险

　　市场风险指在因价格、利率、汇率等的变动而导致的价值未预料到的潜在损失的风险，包括权益风险、汇率风险、利率风险以及商品风险。本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长６个月。

　　（５）技术系统风险

　　国家电投集团东方新能源股份有限公司

　　２０１９年４月１９日

　　。

　　（２）操作风险

　　期货公司的风险管理需要制定完善的内部控制制度和合规管理制度，但任何控制制度都有其固有限制，尤其开展创新业务涉及主动管理时，可能因环境变化、执行人认知不够或未严格执行、操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，从而造成操作风险。同时，财务公司行业受到严格的监管，若将来财务公司监管体系或政策出现重大变动，国家电投财务的经营可能受到影响。信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。

　　２０１８年３月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，根据国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。

　　因宏观调控、经济周期引发的借款人偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌，将可能导致百瑞信托面临信用风险。如果先融期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，可能导致先融期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　２０１９年４月８日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。

　　（１）业务方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。

　　（二）信托业务的主要风险

　　１、政策风险

　　伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是在中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，预案中相关计算结果与最终结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。

　　（六）股份锁定安排

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　１．　上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　（４）人员方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持金融业务和发电业务原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后各业务板块的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，继续充实金融业务管理团队，提升上市公司治理水平。

　　二、与标的资产相关的风险

　　本次重组完成后，资本控股将成为上市公司的全资子公司。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。先融期货可能因市场系统性风险冲击，造成收入和利润的较大波动。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。在监管制度方面，我国期货行业已经形成了以国务院发布的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心，证监会发布的《期货交易所管理办法》等部门规章和规范性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。

　　（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

　　１、整合计划

　　本次交易完成后，资本控股成为上市公司的全资子公司，并通过下属金融企业经营财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。本次交易完成后，上市公司将持有资本控股１００％股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。投资业务是国家电投财务一项重要的资产业务，因此金融要素价格波动将会对国家电投财务投资业务收入带来较大影响，从而对国家电投财务整体收入带来影响。上市公司的业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，由于国家电投财务为国家电投下属企业，其同时受到国有资产监督管理委员会的相应监管。

　　本次交易完成后，上市公司将持有资本控股１００％股权，并通过资本控股持有国家电投财务、国家电投保险经纪、百瑞信托、先融期货、永诚保险等公司的相关股权。

　　２、行业风险

　　我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：

　　南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起３６个月内不得以任何方式交易或转让。各类金融业务的主要风险情况如下：

　　（一）财务公司业务的主要风险

　　鉴于财务公司业务的特殊性质，国家电投财务的经营情况主要受到国家电投成员企业经营状况影响。

　　此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　另外，国家电投作为国家电投财务的母公司，近年来盈利规模有所下降，国家电投财务的业务规模及服务的需求可能会因此受到不利影响。在监管机制方面，我国期货行业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。

　　（４）合规经营风险

　　１）日常经营方面的合规经营风险

　　百瑞信托开展业务过程中主要受到《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》的监管，除此之外还受到行业监管部门的约束与管理。对于存在风险隐患，或者已出现风险事项的项目，百瑞信托在经营过程中可以按照相关法律法规及监管规范的规定和合同约定依照相应的程序，采取相应的方式进行风险事项的处置，如风险处置方式选择不当，或处置具体措施不当，百瑞信托可能会面临违规或违约风险。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（上接Ｂ３版）

　　（六）锁定期安排

　　国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起３６个月内不得以任何方式交易或转让。上述操作风险可能会给先融期货的经营业绩带来不利的影响。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后１２个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对国家电投财务的业务开展产生影响。上述信托业务操作风险导致百瑞信托经营业绩存在一定不确定性。若百瑞信托未能严格按照相关法律法规及监管部门的相关规定进行信息披露工作，可能会引发信息披露工作的违法违规风险。２００６年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发［２００６］９６号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体系。

　　２、整合风险及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司将注入优质的金融资产，除清洁能源发电及热电联产等业务外，业务范围还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，资产规模和业务规模将大幅增加，内部沟通和协调的难度也将加大。上述信息系统风险可能会给国家电投财务的经营业绩带来不利影响。２００４年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》银监令（２００４年第５号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。

　　３）风险处置方面的合规经营风险

　　随着我国经济整体增长速度的放缓，信托行业在积极尝试各种可能的转型路径的同时，其本身的风险项目也在逐渐暴露。

　　２）信息披露方面的合规经营风险

　　信托公司日常经营过程中应根据银保监会相关规定履行相关信息披露义务，若开展业务范围涉及证券等领域，除了需要依照银保监会关于信息披露的相关规定之外，还应当认真贯彻落实其他监管部门关于信息披露的相关规定。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　■

　　十、上市公司股票的停复牌安排

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。创新失败风险是指因不具备创新所必要的人才知识背景、经验的情况下，贸然进行创新，可能会因创新失败而在短期内带来投资损失。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。２０１５年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，国家电投财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。另外，无论是开展信托业务还是固有业务，都将以合同为载体，但是在日常经营过程中，百瑞信托可能会遇到因合同部分条款约定不清、特殊事项未约定等问题而引发的（合同）违约风险。

　　３．　在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上述创新风险可能会给百瑞信托带来不利影响。

　　为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

　　第一，结合金融业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　２、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　（１）交易对方涉及的内部决策及外部批准（如需）；

　　（２）本次交易涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案；

　　（３）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　（４）国务院国资委批准本次交易方案；

　　（５）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　（６）中国证监会核准本次交易方案；

　　（７）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。市场风险来自于公司外部，是先融期货无法回避的风险。

　　而且交易所返回（减收）手续费具有不确定性，各期货交易所尚未明确规定手续费的返还（减收）政策和标准。

　　第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益；

　　第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。

　　（５）机构方面的整合

　　本次交易完成后，上市公司将在原则上保持金融业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与资本控股也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为各项业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

　　３、金融要素价格波动风险

　　金融要素包括利率等因素。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。

　　十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。

　　根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，先融期货经纪业务收入存在下滑的风险。具体风险情况如下：

　　１、政策风险

　　国家电投财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银保监会的法律、法规及规范性文件的监管。这些市场风险可能给百瑞信托的经营业绩带来不利影响。２００７年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；２０１０年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；２０１４年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（９９号文），以及《关于９９号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；２０１４年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；２０１５年，银监会单设监管部门－信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善；２０１７年银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，２０１８年中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，进一步加强对信托业务的监管，打破刚兑、去通道、向上向下穿透原则、禁止期限错配等规定将逐步落地。

　　２．　上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

　　１、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

　　２、在将来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形；

　　３、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。

　　（七）过渡期间损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的６０个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。

　　（３）操作风险

　　操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件给信托财产带来损失的风险。上述技术系统风险可能会对先融期货的经营业绩产生一定的不利影响。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　１、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　２、本次交易方案获国家电投的原则性同意；

　　３、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

　　（二）审批风险

　　１、本次交易方案已获得的授权和批准

　　（１）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　（２）本次交易方案获国家电投的原则性同意；

　　（３）本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

　　本次交易完成前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产等业务。

　　２、对主要财务指标的影响

　　２、宏观经济风险

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