2019/04/22 08/23/56　　【丹佛斯变频器 www.dfsbp.com】２０１８年上半年，佳沃股份虽未发布境内收入，但实际上的含税总收入肯定比．１５万元要高伟肯变频器，如此也就意味着，２０１８年上半年营收数据的差异额必然是要多于１３１５．８６万元的。软件和信息技术服务业的整合、重工业整合与制造能力的升级成为２０１８年推动浙江并购市场发展的主要动力。

　　目前，上市公司只发布了青岛国星食品２０１６年的审计报告，而沃之鲜因２０１７年才成立，之前的财务数据不存在。

　　公开资料显示，杭州巴九灵文化创意股份有限公司目前注册资本为７５００万元，法定代表人为吴晓波，持股比例１２．８１％，其妻子邵冰冰持股比例１２．８１％；此外，公司其他股东方面，蓝彩投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，白匠投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。

　　此外，若根据草案披露的标的公司采购方面相关数据进行相互勾稽，可发现该公司每年采购数据与现金流和负债在勾稽关系上存在异常。本次交易的利润承诺期间为２０１８年度、２０１９年度、２０２０年度及２０２１年度。这一数据表明标的公司在限制产量增长的十一区拥有最多特许经营权，而拥有特许经营权排在第二的十二区还暂无限制规定，但由此我们不能排除将来有受限的可能，如真的实施了限增措施，则对于从事三文鱼生产的标的公司将来业绩影响是不容忽视的。本周并购重组备受关注的是全通教育（．ＳＺ）拟发行股份收购杭州巴九灵９６％的股权事件。

　　据悉，知名自媒体“吴晓波频道”由杭州巴九灵运营，为其核心资产。

　　其中，２０１８年，浙江省并购活跃度位居全国第三，并购交易较２０１７年量价齐升。理论上此项差额应该体现在当年的应收款项增加上，即这两年的应收款项应该相应增加．１８万元和．１２万元。财报数据显示，２０１７年佳沃股份前五大供应商采购额为．６９万元（见表３），占年度采购总额比例的６９．４５％，由此可推算出当年的采购总额为万元。泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间实现的净利润分别不低于６００万元、１，２００万元、１，５００万元、１，８００万元，利润承诺期间承诺净利润数合计不得低于５，１００万元。

　　因此在此次核算过程中，采用的２０１６年相变频器维修 关数据，比如预收款项、应收款项、预付款项、预收款项、存货构成等都为２０１６年国星食品与２０１６年上市公司原有数据之和。本次交易完成后，霞客环保的控股股东将变更为上海其辰，实际控制人仍为朱共山。

　　从地区看，京津冀、长三角、粤港澳等地区是并购最为活跃，ＢＭＩ省份排名前三甲广东省、首都市和浙江省的并购事件与金额占全国并购事件与金额总量的１０％以上，ＢＭＩ前１０省份并购数量与金额约占全国七成，并购市场地区集中度高。

　　但实际上，查看公司２０１７年存货构成和国星公司审计报告中的２０１６年存货数据构成，可以发现，２０１７年存货中原材料和在途物资这两项已比上一年同项增多３５５９．２１万元，若考虑进库存商品中的原材料金额，２０１７年库存商品增加．３８万元。据公司财报披露，佳沃股份２０１７年向其前五名供应商采购了．６９万元，占采购总额的６９．４５％，由此可合理推算出这一年的采购总额达到了万元。这使得２０１７年存货中的原材料增加金额进一步扩大，共增加约．０４万元，约２．３６亿元，这一数据明显与理论上应增加的３８９．８１万元金额有较大差距。

　　在２０１７年的现金流量表中，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为．８万元，剔除当年预付款项增加的４４３５．１８万元的影响之后，与采购相关的现金支出为．６２万元。将采购金额与营业成本中的原材料金额相勾稽，可得到３８９．８１万元的差额。本周并购重组备受关注的是全通教育（．ＳＺ）拟发行股份收购杭州巴九灵９６％的股权事件。

　　除了被并购标的问题，通过核算佳沃股份近几年的财务数据时，也发现其自身也存在一定疑点，若财务情况不够健康，则很可能会影响到本次收购的借款及还款能力。

　　可事实上，２０１７年的应付款项为．１６万元，比上年同期确实减少了２７８５．８３万元，但相较理论上应该减少的８０９万元相比却相差了近２０００万元。

　　而在财报中，佳沃股份披露了营业成本中直接材料的金额为．１９万元，占营业成本比例为８７．１４％。朱共山及其一致行动人，将持有霞客环保６８．４５％的股份。

　　若按照原材料占营业成本比例８７．１４％来计算，其库存商品中包含了原材料金额大约为．８３万变频器维修 元。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自２０１９年３月１８日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过１０个交易日。

　　《报告》显示，自２０１０年以来，中国上市企业相关并购市场的活跃度螺旋式上升，２０１８年并购活跃性总体良好但热度趋缓。

　　除营收数据存疑之外，佳沃股份２０１７年采购方面数据也同样存在较大金额异常的。

　　可事实上，在这两年的资产负债表中，佳沃股份同期的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为．２９万元和．９３万元，相比上一年年末相同项数据，２０１７年不增反减了４５６８．６２万元，而２０１８年上半年则只增加了３２０７．６４万元，显然这两个数据与前述理论金额明显不符，其中２０１７年存在约１．５７亿元的差异，２０１８年上半年则存在９４５６．４８万元的差异。２０１８年１１月份，霞客环保发布公告称，拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购买协鑫智慧能源９０％的股份。

　　【３月１８日晚至３月２２日共涉及并购案例共２２起】

　　从统计数据来看，Ａ股市场并购涉及制造业、批发和零售业、房地产业等行业。

　　智利的三文鱼主要在第十区、十一区、十二区三个区繁育，据主要三文鱼生产国的产量增长率限制规定：智利第十区、十一区的三文鱼产量年增长率不得超过３％，第十二区暂无产量增长限制。

　　泰永长征（．ＳＺ）拟收购重庆源通６５％股权

　　泰永长征１８日早间公告，公司拟使用现金收购泰永科技持有的重庆源通６５％的股权，拟使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价１０，１５０万元。根据财务的一般规则，采购总额除了需要结转到营业成本的部分，余下未结转的则会留存在存货中，导致存货规模增加。

　　若暂不考虑增值税等因素，将采购金额与增加应付款项相勾稽，可得到．９万美元和．８万美元的差额，即出现４．２３亿美元和３．０６亿美元的差额，若考虑到采购税收因素，则此项差额还会更大。将不含税的采购总额与现金支出勾稽，则现金支出比采购总额要多出了８０９万元，理论上，这将会体现在同期的应付款项的减少额上。从统计数据来看，Ａ股市场并购涉及制造业、批发和零售业、房地产业等行业。

　　首先从现金流量表来看，该标的公司２０１６年至２０１８年前三季度“购买商品、接受劳务支付的现金变频器维修”均为负数，分别为－万美元、－万美元、－万美元，如此异常表现让人诧异，是什么原因导致“购买商品、接受劳务支付的现金”为负？

　　难道是该公司每年都存在大量预付款项退回现象吗？然而作为一家三文鱼生产公司，又有什么项目需要大量预付款项，且在同一年中会被退回呢？如此多的这些疑问是需要做出相应解释的。

　　【并购要闻】

　　协鑫智慧能源两年三度谋上市终圆梦

　　３月１９日，证监会官网发布，霞客环保（．ＳＺ）发行股份购买资产事项，获有条件通过。批发业、资本市场服务业、科技推广和应用服务业、软件和信息技术服务业紧随其后，分列２－５位。而就在负债率居高不下，截至２０１８年三季度末货币资金也只有１．３７亿元的大背景下，公司却选择以５８．８７亿元巨资跨境收购，如此做法不由让人担心此笔投资很可能会加大上市公司资金周转压力、负债增加，而更为重要的，被收购标的的资产是否物超所值是最让人担心的。这意味着佳沃股份采购的原材料大多已使用，存货所留原材料金额应该相对较少，约为３８９．８１万元。

　　理论上来说，这项差额应该等同于当期公司用于采购的现金支出，可从目前披露的采购数据来看，公司并未披露预付款项金额，且“购买商品、接受劳务支付的现金”也均为负数，如此表现的异常，显然是让人诧异的。

　　将这两年含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比收到的现金分别多出．１８万元和．１２万元。

　　【并购重组数据】

　　据金麦粒数据中心统计，３月１８日晚至３月２２日涉及并购案例共２２起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

　　对于标的公司而言，其实限产一事还是小事，毕竟这是将来几年才可能发生的事，而眼前最值得关心的是该标的公司近几年的采购数据是存在一定疑点的。

　　并购重组动态

　　０２

　　３月１７日晚间，全通教育（．ＳＺ）发布公告称，公司正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“杭州巴九灵”）权，同时拟募集配套资金。截至２０１８年前三季度末，该标的公司所有者权益为万美元，折合人民币约１８亿元，收购价格相较被收购资产溢价４０亿元。

　　从行业来看，２０１８年商务服务业在并购市场上备受资本青睐，成为并购方主力行业，其２０１８年ＢＭＩ行业周排名在５２周中有５１周位居榜首。

　　佳沃股份的前身是万福生科，因财务造假事件，经营一度停摆而被投资者熟知，后被佳沃集团收购控股权后，主营业务由粮食收储、粮食加工转变为了海产品和牛羊肉及其副产品。

　　从合并现金流量表来看，佳沃股份这两年的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为．９１万元、．７２万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项即２０１７年、２０１８年上半年公司增加预收款４０４．３９万元和－４９４．９３万元影响，则与这两年营收相关的现金流入了．５２万元和．６５万元。

　　从草案内容来看，佳沃股份２０１７年至２０１８年上半年的营业收入分别达到了．５１万元、．１５万元，其中２０１７年境内营收为．４３万元，约占总营收的６４％，２０１８年上半年公司未披露境内营收金额，若按２０１７年同样比例来计算，则约为．０２万元。此外，并购完成平均时长增长至１７７天，为近五年之最。最新的交易价格由前期的４７．０５亿元，微调至４６．６７亿元。报告摘要

　　０１

　　本周有１３家公司首次发布并购重组公告：

　　霞客环保（．ＳＺ）：收购协鑫智慧能源股份有限公司９０％的股权获批；汉嘉设计（．ＳＺ）：收购杭州市城乡建设设计院股份有限公司８５．６８％的股权获批；泰永长征（．ＳＺ）：拟收购重庆源通电器设备制造有限责任公司６５．００％的股权股。

　　并购重组数据一览

　　０５

　　据金麦粒数据中心统计，３月１８日晚至３月２２日涉及并购案例共２２起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

　　然而在这亮丽数据背后，上市公司的资产负债率由收购前１１．５４％大幅上升到２０１８年三季度末的７０．９３％，增速惊人。

　　２０１８年中国上市企业相关并购热度趋缓

　　３月１８日，相关机构发布的《２０１８白沙泉中国并购指数（ＢＭＩ）数据简报》显示，２０１８年中国上市企业相关并购总体热度趋缓，全年新发起与已完成并购同比量降价升。值得一提的是，杭州共有２３周进入ＢＭＩ城市排名前五。

　　相关资料显示，佳沃股份在收购万福生科控股权后，还分别在２０１７年收购了青岛国星食品和成立沃之鲜，以其２０１７年的财务状况与２０１６年相比，合并范围发生了较大变化，合并了青岛国星食品和沃之鲜经营业绩。如此大的偏差又是怎么回事呢？

　　此外，若是根据其采购及消耗数据核算，佳沃股份２０１７年的存货数据也存在较大疑问。这意味着，两年三度谋上市的协鑫集团旗下清洁资产协鑫智慧能源份有限公司（下称协鑫智慧能源）终于圆梦Ａ股。因公司原材料多采购于国外，故暂不考虑增值税影响。

　　政策聚焦

　　０３

　　３月１８日，相关机构发布的《２０１８白沙泉中国并购指数（ＢＭＩ）数据简报》显示，２０１８年中国上市企业相关并购总体热度趋缓，全年新发起与已完成并购同比量降价升。

　　目前来看，标的公司拥有水产养殖特许经营权９１项，在十区有６项，十一区有５７项，十二区有２８项。

　　从佳沃股份披露的２０１８年年度业绩快报来看，主营业务发展方向发生变化的佳沃股份这两年营收还是保持了大幅增长，总营收由收购前的６８６．５６万元快速增长到现在的．４万元，归属母公司股东净利润也由收购前５８７．９７万元提升至．９９万元。

　　并购重组精选资讯

　　０４

　　佳沃股份（．ＳＺ）５８．８７亿跨境并购　高负债下财务数据疑点重重

　　在近期众多并购事项中，负债率居高不下的佳沃股份巨资跨境收购资产的方案引人关注，其欲通过旗下子公司佳沃臻诚与联合投资方苍原投资（苍原投资是丝路基金全资子公司，丝路基金重点围绕“一带一路”倡议等项目做相关投资）通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司１００％股权，再以这家智利控股公司以５８．８７亿元现金跨境要约收购智利第三大三文鱼生产公司ＡＵＳＴＲＡＬＩＳ　ＳＥＡＦＯＯＤＳ（简称“标的公司”）至少９５．２６％股份，至多１００％的已发行股份。考虑境内营收增值税率１７％的影响，则上市公司含税总营收金额大约分别为．７万元和．７７万元（２０１８年暂全部核算增值税，不考虑海外数据影响）。全年新发起与已完成并购同比量降价升，其中新发起并购数量达６２８３起，同比下降６．７％，金额超１．８万亿元，同比增长２．７％；全案已完成并购数量为３０３３起，同比下降１５．８％，金额近１．２万亿元，同比增长６．１％。

　　值得注意的是，２０１８年上半年营收金额若整体不考虑增值税的影响，则其营收数据还是存在１３１５．８６万元差异的。此外，上市公司对国星食品控股５５％，核算时采用的是２０１６年国星食品１００％股份的财务报表，而实际经营中，与上市公司发生的财务金额到底有多少，还需要公司做进一步披露的。

　　标的公司所产三文鱼主要出口至美国和俄罗斯，２０１６年至２０１８年前三季度营收分别为３．４８亿美元、３．９９亿美元、２．５４亿美元，净利润分别为４０２９万美元、７３３８万美元和３０１９万美元，增长情况尚佳。

　　根据目前掌握的信息，本次交易预计构成重大资产重组。此外，巴九灵旗下的产品还包括美好＋、百匠大集、巴九灵大头频道。

　　因此，上市公司是需要对存货相关数据以及合并报表后实际属于佳沃股份日常经营中的存货数据做进一步披露和解释的，否则难免让人怀疑其真实性。

　　并购草案披露，公司２０１７年和２０１８年前三季度的采购金额．９万美元和．８万美元，而同期应付款项金额分别为８０３０万美元和９３８３万美元，比上年分别增加了－２０１０万美元和１３５３万美元。

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　　并购草案披露，佳沃股份此次欲以５８亿元收购的是智利第三大三文鱼生产公司

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