2019/04/22 08/24/03　　【丹佛斯变频器 www.dfsbp.com】

　　业绩承诺期刚过，水木源华便开始了业绩猛跌。

　　智慧能源１月１２日公告后，上交所在１月１５日下发问询函，要求智慧能源回答下面４个问题：

　　上交所问询函要求智慧能源在１月２２日之前，以书面形式回复，并履行信息披露业务。两次收购的评估机构均为江苏华信资产评估事务所。

　　２０１７年，智慧能源核心业务电线电缆、智慧能源系统均遭遇了毛利率的持续下降。

　　同样的，业绩承诺期过，艾能电力便开始了业绩大幅下跌。

　　智慧能源和远东控股集团分别以现金７２，９３０万元和７０，０７０万元收购了京航安５１％和４９％的股权。

　　（单位：人民币亿元）

　　２０１７年业绩的大跌除了并购标的悉数遭遇业绩下滑之外，还有上市公司主业的惨淡。净利润最高时是２０１１年３．１５亿元，最低时是２０１７年２２００万元。

　　２０１２年收购的安徽电缆、圣达电气时，交易对方均没有业绩承诺。

　　京航安主营机场工程业务，在军民航机场专业工程建设领域具有一定的知名度。将来两年是否能够完成业绩承诺或者业绩承诺期结束后会否变脸，尚是未知数。

　　我们再看智慧能源２０１２年收购的、没有业绩承诺的安徽电缆、圣达电气（彼时名称为泰兴市圣达铜业有限公司）近７年的业绩情况。

　　而２０１７年，智慧能源（合并）实现的归母扣非净利润仅为２１８８．７２万元。

　　４．意源达

　　保定意源达电力设备制造有限公司，主营变压器生产，系智慧能源全资子公司水木源华于２０１７年并购。

　　按照本次股权收购的协议，智慧能源已支付远东控股集团３．６４亿元股权收购款，远东控股集团在收到该笔款项后已足够偿还江苏国际信托的３亿贷款、解除股权质押。

　　根据股权转让协议约定，在协议签署后三十个工作日内，智慧能源需向远东控股集团支付５０％股权转让款，控股股东在收到该股权转让款二十个工作日内办理股权过户。

　　智慧能源是在２０１２年９月１２日同一天公告收购安徽电缆、圣达电气。

　　２０１７年，智慧能源实现营业收入１７２．６０亿元，同比上年增加５０．１７亿元、增长４０．９８％；实现归母扣非净利润仅０．２２亿元，同比上年减少２．４８亿元，降幅达９１．８５％。安徽电缆２０１２年、２０１３年、２０１４年、２０１５年连续４年亏损，２０１６年略为盈利后。

　　如果这个非公发行项目失败，智慧能源能否挺过债务的难关？

　　版权说明：如涉版权问题，请与我们联系，谢谢！

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　　根据业绩预告，智慧能源２０１８年扣非归母净利润２．５亿元至３．４亿元，对于这个数额的盈利水平，高达１９亿元的商誉无疑是一个巨大的风险。

　　然而，此次计提商誉减值的行为有洗大澡的嫌疑。２０１９年１月１２日未能办理股权过户手续。

　　２０１７年７月，智慧能源与远东控股集团分别以现金收购肖鹏持有的首都京航安机场工程有限公司５１％、４９％股权。按照上市公司持股５１％计算，京航安在２０１７年为智慧能源贡献的净利润为３１８２．６３万元。

　　四、洗大澡嫌疑重

　　智慧能源２０１８年１２月２５日发布的《关于计提商誉减值准备的公告》，透露出“洗大澡”的嫌疑。

　　然而，２０１７年智慧能源并未计提商誉减值准备，谨慎性明显不足。

　　在关联收购合理性、必要性受质疑，需要回复上交所问询函的关键时刻，上市公司的关键人员辞职，很容易让投资者产生联想：关联收购是否有难言之隐？问询函实在不好回复？才导致首席财务官辞职？

　　让我们好好地来理一理！

　　一、收购控股股东已质押的公司股权　款付了　股权４个月未过户

　　２０１９年１月１５日，远东智慧能源股份有限公司收到上交所问询函，就公司在２０１８年进行的收购控股股东所持一公司少数股权一直未能办理股权过户手续一事进行问询。在新的首席财务官受聘之前，由公司首席执行官蒋华君先生代行首席财务官职责。

　　五、借壳上市９年，盈利能力低下、资产负债率高达７３％、资金链断裂风险大

　　远东控股旗下资产自２０１０年９月注入上市公司起算，到２０１８年度整整９年，累计４次增发募资净额５６亿元，其中２０１０年的２２亿元是当时上市公司向远东控股增发股票购买远东控股三家子公司。

　　而按上交所的要求，智慧能源应在１月２２日之前回复关于收购控股股东所持一公司４９％股权相关事项的问询函并履行信息披露义务。

　　对比艾能电力业绩承诺和业绩实现情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　业绩承诺期间，艾能电力实现业绩１１，２８３．１８万元，超额完成３６３．１８万元，超额率３．３３％。

　　同时，公告中提到，京航安预计可以完成其承诺的１．４３亿元的业绩。远东控股集团有限公司持有智慧能源６３．６４％股权，为智慧能源的控股股东。２０１４年６月２３日，智慧能源收购艾能电力５１％股权，之后逐步收购，截止２０１８年末已全资控股。

　　在２０１８年８月１０日，变频器维修智慧能源向远东控股集团支付了３．６４亿元，按规定股权过户手续应在２０１８年９月９日之前办理。京航安自２０１７年９月至１２月末，累计实现的净利润为６２４０．４６万元。

　　笔者认为，按照我国《公司法》、《担保法》、《物权法》及工商登记机关有关有限公司股权质押相关规定可以推定，远东控股集团所持京航安４９％的股权被质押的事实，智慧能源是明知的。业绩已经变脸的公司，监管部门、投资者还能放心将１８亿资金交给他搞研发及产业化项目吗？

　　智慧能源的这个３１亿非公发行项目，大概率是失败的命运，或者智慧能源主动终止或者被发审委枪毙掉。双方认定交易价格为１４．３０亿元，溢价１２．７７亿元，溢价率８３４．６４％。

　　２０１８年，伴随着公司自身业绩的回升，公司选择此时对商誉计提减值准备，一方面能够平滑业绩，另一方面也可以恰当的处理商誉减值问题。

　　这个买卖未免也太划算了。

　　而圣达电气，２０１２年至２０１７年及２０１８年上半年，都在亏损和盈利之间摆动，６年半时间累计亏损３０３９万元。

　　此次交易预案随即引来了交易所问询函，对该股权交易价格在短时间内从７亿增加到９亿提出了疑问。

　　交易完成后，同年９月２５日，智慧能源和远东控股集团均将股权进行了质押，质权人同为江苏省国际信托有限责任公司。目前公司业务涉及四大板块——线缆及电力产品智能制造、新能源智能汽车动力系统及储能设备智能制造、清洁／新能源智能系统、互联网电工电气平台。

　　事实上，２０１７年智慧能源的盈利全部来自于当年并购的京航安。

　　根据智慧能源１月１６日发布的２０１８年度业绩预增公告，京航安承诺的１．４３亿元预计可以完成。

　　再看上市公司２０１０年至今的营业收入，每年都是１００亿级别，２０１０年至２０１８年三季度，营业收入累计过１０００亿元，但每年扣非归母净利润确实很可怜，累计只有区区１６．５亿元。

　　（单位：人民币万元）

　　期间，水木源华累计实现业绩１６，８１６．０４万元，超额完成２１４．０４万元，超额率仅为１．２９％。近９０％的股份都质押变频器维修了！债务腾挪的空间基本上没有了！

　　综合分析，智慧能源在已持股京航安５１％的情况下，明知控股股东所持４９％被质押、依照法律规定无法过户的情况下，仍然实施本次收购，导致款项支付后、股权逾期４个月未过户的被动局面，本次收购源于救控股股东之所急的动机非常明显！利益输送嫌疑很大！

　　二、并购标的业绩多数“变脸”

　　自２０１２年起，智慧能源实施了７起并购案，商誉价值也是不断提高。可以说明，远东控股集团确实找不到钱来偿还江苏国信信托的３亿贷款、没法办理股权质押解除手续。

　　２０１８年上半年，实现净利润也仅为３５８．９３万元。没有业绩承诺的２家公司在收购后长期亏损。可见，智慧能源的产品附加值很低，市场竞争激烈。

　　２０１８年上半年，水木源华亏损２９４．６２万元。且看智慧能源将来几天怎么发挥智慧，回答上述四个问题。一则问询函，将智慧能源及其控股东联手长达近两年的股权收购案牵扯而出。

　　根据年报公告，京航安自２０１７年９月１日起纳入上市公司合并范围。

　　单位：万元

　　截止２０１８年末，智慧能源拥有１９．２６亿元商誉，主要来自于对水木源华、艾能电力、远东福斯特和京航安的并购。

　　远东控股集团所持智慧能源股份的质押率也在一定程度上佐证了这公司的钱荒困境！

　　１月２４日，智慧能源公告其控股股东股份解除质押及再质押的情况。

　　而拟耗资金１８亿元的项目实施主体远东福斯特公司，虽然完成了２０１５年至２０１７年三年的总体业绩承诺，但２０１６年、２０１７年实际业绩均低于对应年度承诺业绩。

　　相比业绩承诺期，２０１７和２０１８年的业绩下滑严重。

　　并购时，原股东对其２０１４－２０１６年的业绩作出了承诺。

　　究其原因，应该是２０１７年上市公司业绩本身已经很差了，若再计提商誉减值准备，恐２０１７年为亏损。

　　２０１８年上半年，远东福斯特亏损１１９９．９５万元，相比业绩承诺期，业绩也是严重翻车。

　　如上文所述，远东控股集团持有京航安４９％的股权系２０１７年９月才收购而来，收购价７亿元，不到一年之后，便要以９亿元将该股权变频器维修 卖给上市公司智慧能源。

　　而今，股权依然处于质押状态，意味着该笔股权收购款３．６４亿元被远东控股集团挪作他用，而非用于偿还贷款，以至该股权仍无法被解除质押。据此计算，京航安为上市公司贡献的利润超过了４０％。上市公司万元收购安徽电缆６４．９７５３％的股份；通过受让股份及增资的方式总共耗资４２００万元取得泰兴市圣达铜业有限公司６０％的股权。２０１９　年　１　月　１２　日，公司发布进展公告称，上述股权仍未能过户，但目前京航安董事会成员及运营人员无远东控股委派人员，日常管理由上市公司全面控制，公司已实质取得其　４９％的股权。

　　２０１８年，京航安也为上市公司贡献了足够多的业绩。

　　公告称：截至１月２４日，远东控股集团持有公司股份６１．６４％，远东控股集团及其一致行动人共持有公司股份６１．７２％。

　　换句话说，在不考虑增加并购的京航安和公司的非经常性损益外，２０１７年智慧能源经营亏损。

　　安徽电缆、圣达电气历年净利润

　　（单位：人民币万元）

　　综上，目前报表上存在商誉的以往７宗收购，有３宗在承诺期满后就出现业绩大滑坡甚至亏损，有１宗在承诺期第一年就只完成承诺业绩的不到５０％。由此可见，公司的资金压力很大，偿债风险高。

　　因为控股股东所持京航安４９％的股权从收购协议签署至今一直在质押中，当时签署的收购股权协议的合法性存疑。

　　２０１５－２０１７年的业绩承诺期内，远东福斯特业绩表现如下：

　　（单位：人民币万元）

　　业绩承诺期内，远东福斯特完成业绩３０，２６１．１１万元，超额完成２６１．１１万元，超额率尚不足１％。不知道什么原因，２０１７年来了个大发展，实现盈利２７５１万元，而智慧能源当年扣非归母净利润才２１８９万元。如今商誉高达９．２７亿元的远东福斯特在承诺期满后的２０１８年上半年亏损１２００万元，如果下半年不能扭亏或者虽然扭亏但盈利较小，就存在商誉大幅减值的风险，为２０１８年或者２０１９年的业绩埋下了一颗“大地雷”！

　　三、业绩大起大落

　　２０１９年１月１６日，智慧能源发布２０１８年台达变频器业绩预增公告，预计２０１８年实现归母净利润２．５亿－３．４亿元，同比增加３８９％－５６６％。其他有业绩承诺的并购标的，除京航安尚在承诺期内，其他标的均遭遇了不同程度的业绩变脸。

　　随后７月２日，智慧能源将交易价格调整为７．２８亿元（按原始投资７亿元外加同期贷款利率而定），并就此签订股权转让协议。在盈利能力削弱的同时，期间费用处于上升趋势。

　　２０１７年，艾能电力实现净利润３９６．５４万元，尚不足２０１６年的零头。

　　２０１７年，智慧能源的业绩跌到了近五年来的最低点。

　　１．水木源华

　　首都水木源华电气股份有限公司，主营电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的开发、制作、销售。业绩承诺大概率难以兑现。而２０１７年的净利润２２００万元对应的营业收入高达１７３亿元。此业绩，相比２０１６年的２．８７亿和２０１５年的４．２２亿，谈不上进步。上交所关于关联收购的问询函延误３天还没回复，３１亿的非公发行项目正在推进中，上市公司的首席财务官却辞职了！

　　１月２４日，远东智慧能源发布公告称：董事会于　２０１９　年　１　月　２３日收到公司首席财务官李太炎先生的辞职报告，李太炎因职务调整，辞去首席财务官职务。

　　到了２０１８年上半年，远东福斯特不仅没有盈利，还亏损了１２００万元，业绩变脸实在太快了！一点遮掩都没有！

　　２０１７年还盈利９６３０万元，２０１８年上半年却亏损了１２００万元，无论智慧能源发挥多少智慧，都很难解释这种业绩变脸的合理性。

　　２．艾能电力

　　上海艾能电力工程有限公司，主营电力勘测设计业务。

　　单位：亿元

　　截至２０１８年９月３０日，智慧能源总资产１８９．９５亿元，总负债１３８．６７亿元，资产负债率高达７３％。

　　２０１２年收购后，安徽电缆、圣达电气的业绩长期不稳定。

　　在并购的第一年，意源达便没能完成业绩承诺。整体业绩严重下滑。

　　根据并购时的业绩承诺，意源达需在２０１７－２０１８年分别实现不低于１０００万、１２００万和１５００万的净利润。目前远东控股集团质押股份占其持股总数的８９．４３％。募资用途有三项，一是收购控股股东所持京航安４９％的股权７．２８亿元，二是远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能锂电池研发及产业化项目１８亿元，三是补充流动资金９亿元。

　　虽然远东福斯特完成了累计业绩承诺，但在２０１６和２０１７年，都没有能完成当年承诺，且业绩处于持续下降趋势。

　　２０１７年，水木源华实现净利润２，２３４．００万元，尚不足２０１６年的１／３。当年的盈利全部来自于京航安的并表。

　　５．京航安

　　２０１８　年度至　２０２０　年度京航安承诺净利润分别不低于　１．４３亿元、１．７１６亿元、２．０５９２　亿元。

　　六、募资用途存在问题，３１亿非公发行项目失败可能性很大

　　前面分析过，智慧能源盈利能力低下、负债金额高且债务结构不合理、资产负债率很高，不断融资是公司活命的必须！

　　２０１８年７月，智慧能源又推出非公开发行募资方案，经三次修订，募资总额确定为３１．８亿元。

　　２０１８年业绩大起，主要源于２０１７年业绩的大落。２０１４年９月９日，智慧能源收购水木源华５１％股权，之后逐步收购，截止２０１８年末已全资控股。金融负债合计８５．４６亿元，需在一年内偿还的金融负债达５２．５９亿元，而公司账面可动用资金仅为１０．６８亿元（期末现金及现金等价物余额）。

　　该公告宣布上市公司对商誉计提１．３５亿元的减值准备。不管公司吹嘘自己多么厉害，这些冷冰冰的数据明确告诉大家：这公司不行！

　　特别是２０１６年开始，营业收入仍在增长、净利润却停止增长，经营活动产生的现金流量净额由２０１５年的＋１３．８亿元转为－２．１６亿元，２０１７年、２０１８年前三季度的经营活动产生的现金流量净额分别是－５．９９亿元、　－４．２６亿元，说明这３年公司为追求营业收入的增长而放宽信用、在上下游话语权持续下降，经营情况存在恶化的迹象。

　　业绩承诺期后，艾能电力的业绩大变脸。

　　正如前文所述，在２０１７年年报时，水木源华、艾能电力和远东福斯特已经出现了大幅度的业绩下滑、甚至亏损，此时商誉已经出现严重的减值迹象。

　　虽然没能实现的业绩承诺有原股东的兜底，但承诺期毕竟有限；期满之后的业绩下滑，到时候又会由上市公司买单。

　　３．远东福斯特

　　远东福斯特新能源有限公司，主营锂电池的研发、生产和销售，系２０１５年收购。

　　智慧能源，系远东控股携３家子公司于２０１０年底借壳三普药业上市的。安徽电缆为上市公司贡献了净利润１６９０万元（２７５１ⅹ０．６１４５），占比高达７７％。

　　不到一年之后的２０１８年６月１日，智慧能源发布公告，拟以９亿元收购远东控股集团所持有京航安４９％股权。

　　根据公告，远东控股集团在２０１７年９月，质押了其持有的京航安４９％股权，取得贷款３亿元。

　　交易日，京航安账面净资产为１．５３亿元，经评估认定值为１４．４４亿元。

　　根据公司预增公告，２０１８年，智慧能源将实现归母净利润为２．５－３．４亿元。

　　在２０１８年半年报中，主要控股参股公司分析一处，意源达的业绩未能上榜。

　　上述募资净额合计５６亿元。只有京航安尚未出现风险。

　　智慧能源公告，意源达２０１７年实现业绩仅为４４９．１３万元，尚不足业绩承诺的一半。如果回复解释智慧能源在这次收购中没有过错，董事、高管已勤勉尽责，恐怕很难自圆其说！

　　在上交所问询、市场质疑的情况下，到今天１月２５日，智慧能源仍然没有发布该４９％股权过户的信息。

　　此笔交易，智慧能源形成商誉５．８４亿元。

　　（单位：人民币万元）

　　针对前文提到的承诺期满业绩大幅下滑的水木源华、艾能电力、远东福斯特，在２０１８年末均计提了一定程度的商誉减值准备。智慧能源付款后，逾期４个半月尚未办理股权过户手续，收购的合理性、必要性已被质疑，且被怀疑上市公司急控股股东之所急、输送利益

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