2019/04/22 08/23/58　　【丹佛斯变频器 www.dfsbp.com】

　　陷入宫斗死局

　　实际上，金宇车城实际控制权之争已由来已久。北控集团持股１７．７２％，花费在５亿以上，以此类推，壳价值也在３５亿以上，考虑到清理上市公司债务以及其它费用，金宇车城的壳价值在４０亿－４５亿。

　　年报显示，丝绸、房地产开发、物业管理、汽车销售这几项传统业务公司主动逐步收缩，合计实现营业收入２０８７．６４万元，较去年同期降低７６．７３％。北控禹阳拟以１５．０８元／股的价格，要约收购公司股份２２６６万股，占公司股份总数的１７．７４％，而本次要约收购所需最高资金总额为３．４２亿元。然而，在完成要约收购之后，水井坊股价却暴跌，２９１８年８月１４日复牌到８月１７日，水井坊股价跌幅超过１０％，甚至在２０１８年８月２０日遭遇跌停，套利资金损失惨重。实际上，要约收购之后股价暴跌的上市公司并非个例。第一就是两股东互相收购，根据目前两股东水火不相容的情况，这一情况大概率不会发生。

　　截至公告日，天津富欢共持有公司股票３，６８０，７４６股，占公司总股本的比例为２．８８％，被司法冻结３，６８０，７４６股，占其持有公司股票的比例为１００％。但是２０１８年上半年受５３１光伏政策影响，全行业进入下行通道，公司控股子公司智临电气　业务受冲击较大。

　　３月１１日，在原定增方案到期后自动失效之际，北控清洁能源旗下首都北控光伏科技发台达变频器展有限公司又抛出要约收购方案。

　　据悉，天津富欢企业管理咨询有限公司于２０１８年８月收购宁波天发投资中心（有限合伙）、宁波一广投资合伙企业（有限合伙）共同持有的金杰新能源股份有限公司合计６５％股权，收购完成后，因支付股权转让价款事宜产生纠纷，金杰实业集团有限公司遂向天津市第二中级人民法院申请了诉讼财产保全，致使天津富欢持有的上市公司股权被冻结。

　　重组前路漫漫

　　另一位业内人士分析，市场对金宇车城的关注点其实一直都是公司的重组。目前，股东分为两大派系：北控系与南充国资达成一致行动人协议，二者合计持股２９．８６％，成为了金宇车城的控股股东。

　　实际上，北控系为了尽快拿下金宇车城的控股权，除了与南充国投签下一致行动人之外，还在２０１７年１２月发布股票定增计划，旨在独自拿下控股地位。

　　此外，在此次公告前公司（包括控股子公司）累计尚未达到披露标准的其他诉讼、仲裁事项累计达到１０起。

　　该人士认为，在当前科创板和注册制即将落地的环境下，估计很难有资本会选择这么高成本的去买一家负面缠身的公司。

　　主营收入的绝大部分，都是公司实际控制人北控系与上市公司的关联交易导致，而且在此过程的商业模式中，上市公司存在感非常低，实控人给上市公司“输血”痕迹明显。

　　在主营业务营收急剧下降的情况下，上市公司还陷入多起法律诉讼之中，更有一起为“萝卜章”诉讼，其内部管理有序程度可见一斑。作为被告的金宇地产尚欠装修公司工程款约１６００万元。

　　胡先成则持股２３．５１％，按照此前该部分股票质押情况，本息已经超过９亿，以此类推，公司壳价值将超过３６亿。

　　如水井坊实控人帝亚吉欧拟通过部分要约方式增持２０．２９％的股份，这引得部分资丹佛斯金介入套利。

　　这名业内人士分析，以目前大股东和实控人的现状，要对上市公司完成比较理想的重组难度不小。和讯网消息目前正处于要约收购期的金宇车城，各方面情况并不乐观。

　　市场人士认为，要约收购套利成功与否，与公司质地、股权结构、股东意愿、发起人实力、市场波动等多种因素相关，背后的博弈错综复杂。（完）

　　作者：乔迪

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　　值得注意的是，在一起原告为张群，被告为金宇车城和金鱼房产的债务纠纷中，或存在“萝卜章”嫌疑。

　　值得注意的是，４月９日，金宇车城发布关于股东股份被冻结的公告。金彩控股从事卷烟外包装生产与销售，２０１３年登陆港交所，２０１４年底，这家公司卖壳，北控清洁能源集团接盘，主营光伏发电等。而原实际控制人胡先成则持股２３．５１％。

　　年报显示，２０１８年年初公司制定了“逐渐调整公司产业布局，向新能源设备等高端制造领域转型”这一转型方向。

　　不过，当前光伏发电行业并不景气，即使有北控系为上市公司“输血”，其作用仍有限。其中，丝绸业务公司自去年收尾后已全部退出，全年营业收入为０万元；汽车销售业务下半年也已退出，全年营业收入为５．２１万元；房地产销售业务全年营业收入为３５１．５８万元，物业管理及经营业务全年营业收入为１７３０．８４万元。

　　根据金宇车城４月９日发布的《累计诉讼公告》显示，金宇车城子公司南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇地产”）于　２０１９　年　４　月　４　日收到南充市嘉陵区人民法院的《传票》。

　　公告中指出，经公司核查银行流水和财务账目，借款余额６２万元，与原告诉讼金额２１０万元不符。

　　即使此后要约收购能够真正成功，迎接金宇车城的也许并非就是一帆风顺。很显然，这一方案最终遭到了前实际控制人胡先成的反对，在折腾了一年多的时间，最终“流产”。

　　此前，为了扭转经营不利局面，胡先成也曾筹划推进金宇车城重组，不过最终均以失败告终。金宇车城前路漫漫。２０１８年年报增收不增利，实控人北控系通过关联交易输血痕迹明显；大股东和二股东陷入宫斗伟肯变频器死局；大股东身陷股票质押困境且涉嫌多起法律诉讼，北控系也遭遇股权冻结麻烦。

　　此外，钱江水利２０１８年５月１６日要约收购结束至５月３１日，跌幅达１３．９％　；而继峰股份收购德国百年企业后，复牌三个交易日其股价跌幅更是达到２７％。

　　频繁的资本运作失败后，在２０１７年关键的保壳之年，北控系却“趁虚而入”。

　　要约收购或成股价唯一救命稻草

　　在业绩并不美丽、官司缠身的当前，金宇车城还处于要约收购期。本次公告诉讼金额合计为　２０６４．８７　万元（未包含尚未明确的利息、诉讼费、保全费等），占公司最近一年经审计净资产的　２６．３９％且绝对金额超过　１０００　万元，占公司总资产的　１．５９％。而控股股东为支持公司业务起步，将集中采购平台职能转至公司，并在人才与技术方面给予支持。金宇车城原本的业务体系也在快速的从金宇车城业务结构中消失。另外一种可能性就是有第三资本方同时收购两方股权，这就需要考虑到两方的成本。

　　有业内人士表示，这样的股权结构以及两大派系的关系，完全就是一个宫斗死局。

　　在公司的主要销售客户名单中，前五名客户中，北控新能工程有限公司、阿拉善北控新能源有限公司、北控清洁热力有限公司（原名西藏北控清洁热力有限公司）与公司存在关联关系，其实际控制人均为北控清洁能源集团有限公司。不过，目前看来，两大派系中的胡先成在入主公司十五年后，早已无力作为，且目前所持金宇车城股权全被质押、自身债务缠身。

　　该人士认为，打破死局的办法只有两个。公告显示，２０１５年以来，金宇车城先后筹划７亿元收购君游网络１００％股权、１３．２亿元收购安必平１００％股权，此外，还曾筹划向胡先成定增募资１２．８３亿元投资汽车和市场Ｏ２Ｏ平台建设等项目。

　　根据《要约收购通知函》显示，为增强对金宇控股的控制权，北控光伏拟向公司全体股东（除北控光伏及其一致行动人外）发起部分要约，以要约收购方式增持公司部分股份。截止本公告日，公司已披露的诉讼公告中，经核查与账目、银行流水不符的诉讼本金为７６１．５３万元，公司将根据与原告沟通及法庭质证情况，依法依规维护公司正当权益，不排除采取向公安机关报案等处理方式的可能。在基本面伟肯变频器存在如此诸多不确定性的情况下，要约收购或许成为支撑公司股价的唯一救命稻草。

　　公司２０１８年年度报告，公司实现营业收入４．９１亿元，同比增加６４．２０％；归属于上市公司股东的净利润８１３．９７万元，同比减少５１．６７％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损１．９７亿元，上年同期盈利５３．６９万元；基本每股收益０．０６元。

　　目前已处于要约收购起结束已经不足十五个工作日，北控系已经没有办法提升要约收购价格。销售额超过三亿元，占年度销售总额比例超六成。

　　资料显示，实控人北控清洁能源集团为港交所公司，成立于２０１２年底，其前身为金彩控股。

　　北控系给上市公司输血痕迹明显

　　自２０１７年北控系及其一致行动人强势控股金宇车城后，迅速将新能源电器设备、高压电机锅炉供热设备等与北控清洁能源集团相关联的业务向金宇车城上市公司体系内植入

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